秦昭襄王二十二年（前285），秦昭襄王看到齐国的国力突然大增，觉得其对秦国造成了巨大的威胁，于是派蒙武进攻齐国。虽然不能拿下齐国，但敲打一下齐国，挫挫它的锐气也是好的。结果蒙武不负所托，拿下了齐国的九座城。
这一战果成功吸引了各国的目光，大家均以为秦、齐两国间的一场大战将难以避免。要知道，秦、齐两国一西一东，虽然曾经多次在外交场合互为敌手，但爆发大战的次数并不多。所以，大家对这一战的期待自然很高。哪知，后来事情的发展却完全是另一个模样。
面对秦国的挑衅，齐湣王根本没有放在心上。灭宋之后，他的骄傲情绪空前高涨。齐湣王开始四处出兵，向南攻打楚国，向西进攻韩、赵、魏三国。此外，他还想吞并东周、西周两个公国[1]，成为天子。
齐湣王的想法很美好，但他只是在白日做梦。宋国虽然级别很高，但是国土面积太小，人口也少，综合国力不强。即使灭了它，齐国的实力也不会增加太多。况且齐湣王的这个计划是一个四面树敌的计划，秦国实力这么强，都没有把这几个国家打垮，齐国即便实力比秦国更强，目前也不具备并吞六国的实力。
最关键的是，秦国现在对齐国虎视眈眈，已派蒙武出兵攻下齐国的九座城。此时，齐国最好的做法莫过于联合其他国家，跟秦国大战一场，然后再考虑其他问题。可齐湣王一点不把秦国放在心上，还做着当天子的美梦。
看到齐湣王如此做派，齐国的大臣们坐不住了，狐咺义正词严地指出了齐湣王的过失。齐湣王听后大怒，直接下令将他斩首。不过，这并没有阻挡其他人劝谏的脚步，陈举也站出来劝谏。结果，陈举也被齐湣王在东门外处死。齐国舆论一片哗然，百姓和大臣们都开始跟齐湣王离心离德。
这恰恰为对齐国用兵的秦国提供了可乘之机。没想到，就在大家猜测秦国要对齐国有大动作时，另一个国家出手比秦国还要快，它就是燕国。
燕国多年来十分低调，在国与国之间的事务中没有什么出色的表现，其他诸侯也向来不把燕国当一回事。现在，这个大家眼中的“跟屁虫”居然敢出兵，向强大的齐国发起挑战，让所有人都大跌眼镜。
为什么燕国敢出这个风头呢？因为燕国得到了一个不一般的人物——乐毅。
现任燕国之主燕昭王最恨的国家就是齐国，他无时无刻不在想如何找齐国报仇。[2]现在燕国实力不断增强，国泰民安，而齐国因为齐湣王的暴政人心涣散，燕昭王觉得机会来了，便叫来乐毅，向他咨询攻齐事宜。
乐毅分析道：“齐国称霸以来，至今仍有余力，再加上其地广人多，只靠我们自己的力量不易成功。如果大王您一定要讨伐齐国的话，不如联合赵国、楚国及魏国。那样一来，胜算会大很多。”燕昭王觉得乐毅的话很有道理，便派乐毅亲自出使赵国，同时另派使者联系楚国和魏国。乐毅到赵国后，除了说服赵国一起攻打齐国之外，还说服赵国用讨伐齐国的好处引诱秦国。
各国之前都苦于齐国的骄横暴虐，得知燕国想要攻打齐国后，都同意加入反齐联盟。
秦昭襄王二十三年（前284），燕昭王任命乐毅为上将军，让他率领全国的军队出兵伐齐。秦国也派尉斯离带着军队跟韩、赵、魏联军一起，与燕军会师。赵惠文王还把相印交到了乐毅手里。
就这样，反齐联盟集结完毕。他们在乐毅的领导下，向齐国高调宣战。[3]
齐湣王听说反齐联盟杀过来了，一点儿也不怕，立刻拿出全国所有的武装力量前来迎战。
双方在济水西岸展开决战，结果齐国大败。
战后乐毅命秦国和韩国的军队退回本国，然后部署魏国军队进攻宋国旧地，派赵国军队去进攻河间，自己则带着燕国军队长驱直入，深入齐国境内。
这时剧辛劝乐毅说：“齐国很大，燕国很小，因为有其他诸侯的参与，我们才能打败齐军。现在我们应该做的是赶快占领燕齐边境的城池，以此充实燕国，这才是长久之策。可您只是不断地深入齐境，没有占领城池，这对齐国来说没有什么损失，对燕国而言也没有得到什么利益，最后，齐、燕两国结怨甚深，成为死敌，只怕以后您会后悔。”
乐毅摇摇头，解释道：“齐王一向好大喜功，刚愎自用，既罢黜贤才，又专信谄媚小人，搞得百姓怨声载道。现在齐国已溃不成军，我们如果能够乘胜追击，那么齐国百姓肯定会背叛齐王，进而引发齐国内部动荡，这样我们就有机会灭掉齐国了。如果不抓住这个机会，万一齐王痛改前非，体恤臣下和百姓的话，我们就没有机会拿下齐国了。”
乐毅下令继续进军。不出乐毅所料，齐国果然乱成一锅粥，齐湣王指挥不灵，只得仓皇出逃。之后，乐毅顺利进入齐都临淄，把齐国王室所有的宝物、祭器都打包运回了燕国。
燕昭王很高兴，亲自到济水上游慰劳军队，并表彰了乐毅，封乐毅为昌国君，让他继续留在齐国攻打未克之城。
而齐湣王这时跑到了卫国。卫国是齐国的附庸，看到齐湣王来了，当然要好好接待。卫国国君不仅把自己的宫殿让了出来，还向齐湣王称臣，提供日常用度。哪知齐湣王到了这时仍然傲慢无礼，卫国人很生气，便把齐湣王赶走了。齐湣王又先后跑到邹、鲁两国避难。结果，齐湣王故态复萌，邹、鲁两国都宣布齐湣王是不受欢迎的人，向他关闭了城门。齐湣王只得又跑到莒地避难。
此时，楚国觉得机会来了，便派淖齿带着大军前来“救援”齐湣王。齐湣王听说楚国来救他了，心情大好，任命淖齿为齐相。哪知，淖齿根本不满足于只做一国之相。齐湣王一现身，就被淖齿抓了起来。不仅如此，淖齿还狠狠地教训起齐湣王来，连着问了齐湣王三个问题，一个比一个尖锐。最后，淖齿大声地总结道：“天降血雨，是上天在警告你；地崩泉涌，是大地在警告你；百姓在宫门哭泣，是人心在警告你。上天、大地、百姓都警告了你，你却仍然不知悔改，难道你还想着能活下去吗？”最后，齐湣王在鼓里被杀。淖齿为什么要下如此狠手呢？原因很简单，他想与燕国一起瓜分齐国的土地。
在齐湣王到处逃跑流窜的同时，乐毅那边进攻的脚步一直没有停下来。燕军乘胜长驱直入，齐国军民望风而逃。乐毅进入这些无人驻守的城池后，并没有大肆烧杀抢掠，而是整肃军纪、安抚人心、废除苛政、减轻赋税，力图恢复社会秩序……这些做法的效果十分显著，齐国人接受燕国封号、领取俸禄的有二十余人，接受燕国爵位的则高达一百多人。乐毅取得的战绩也是显著的，六个月之内，燕国军队总共拿下了齐国七十余座城池，留给齐国王室的只剩即墨和莒城了。